沛公军霸上，未得与项羽相见。沛公左司马曹无伤使人言于项羽曰：“沛公欲王关中，使子婴为相，珍宝尽有之。”项羽大怒曰：“旦日飨士卒，为击破沛公军！”当是时，项羽兵四十万，在新丰鸿门；沛公兵十万，在霸上。范增说项羽曰：“沛公居山东时，贪于财货，好美姬。今入关，财物无所取，妇女无所幸，此其志不在小。吾令人望其气，皆为龙虎，成五彩，此天子气也。急击勿失！”
楚左尹项伯者，项羽季父也，素善留侯张良。张良是时从沛公，项伯乃夜驰之沛公军，私见张良，具告以事，欲呼张良与俱去，曰：“毋从俱死也。”张良曰：“臣为韩王送沛公，沛公今事有急，亡去不义，不可不语。”
良乃入，具告沛公。沛公大惊，曰：“为之奈何？”张良曰：“谁为大王为此计者？”曰：“鲰生说我曰：‘距关，毋内诸侯，秦地可尽王也。’故听之。”良曰：“料大王士卒足以当项王乎？”沛公默然，曰：“固不如也。且为之奈何？”张良曰：“请往谓项伯，言沛公不敢背项王也。”沛公曰：“君安与项伯有故？”张良曰：“秦时与臣游，项伯杀人，臣活之；今事有急，故幸来告良。”沛公曰：“孰与君少长？”良曰：“长于臣。”沛公曰：“君为我呼入，吾得兄事之。”张良出，要项伯。项伯即入见沛公。沛公奉卮酒为寿，约为婚姻，曰：“吾入关，秋毫不敢有所近，籍吏民封府库，而待将军。所以遣将守关者，备他盗之出入与非常也。日夜望将军至，岂敢反乎！愿伯具言臣之不敢倍德也。”项伯许诺，谓沛公曰：“旦日不可不蚤自来谢项王。”沛公曰：“诺。”于是项伯复夜去，至军中，具以沛公言报项王，因言曰：“沛公不先破关中，公岂敢入乎？今人有大功而击之，不义也。不如因善遇之。”项王许诺。
沛公旦日从百余骑来见项王，至鸿门，谢曰：“臣与将军戮力而攻秦，将军战河北，臣战河南，然不自意能先入关破秦，得復见将军于此。今者有小人之言，令将军与臣有郤……”项王曰：“此沛公左司马曹无伤言之；不然，籍何以至此。”项王即日因留沛公与饮。项王、项伯东向坐，亚父南向坐。亚父者，范增也。沛公北向坐，张良西向侍。范增数目项王，举所佩玉玦以示之者三，项王默然不应。范增起，出召项庄，谓曰：“君王为人不忍。若入前为寿，寿毕，请以剑舞，因击沛公于坐，杀之。不者，若属皆且为所虏。”庄则入为寿。寿毕，曰：“君王与沛公饮，军中无以为乐，请以剑舞。”项王曰：“诺。”项庄拔剑起舞，项伯亦拔剑起舞，常以身翼蔽沛公，庄不得击。
于是张良至军门见樊哙。樊哙曰：“今日之事何如？”良曰：“甚急！今者项庄拔剑舞，其意常在沛公也。”哙曰：“此迫矣！臣请入，与之同命。”哙即带剑拥盾入军门。交戟之卫士欲止不内，樊哙侧其盾以撞，卫士仆地，哙遂入，披帷西向立，瞋目视项王，头发上指，目眦尽裂。项王按剑而跽曰：“客何为者？”张良曰：“沛公之参乘樊哙者也。”项王曰：“壮士，赐之卮酒。”则与斗卮酒。哙拜谢，起，立而饮之。项王曰：“赐之彘肩。”则与一生彘肩。樊哙覆其盾于地，加彘肩上，拔剑切而啖之。项王曰：“壮士！能復饮乎？”樊哙曰：“臣死且不避，卮酒安足辞！夫秦王有虎狼之心，杀人如不能举，刑人如恐不胜，天下皆叛之。怀王与诸将约曰：‘先破秦入咸阳者王之。’今沛公先破秦入咸阳，毫毛不敢有所近，封闭宫室，还军霸上，以待大王来。故遣将守关者，备他盗出入与非常也。劳苦而功高如此，未有封侯之赏，而听细说，欲诛有功之人。此亡秦之续耳，窃为大王不取也！”项王未有以应，曰：“坐。”樊哙从良坐。
坐须臾，沛公起如厕，因招樊哙出。沛公已出，项王使都尉陈平召沛公。沛公曰：“今者出，未辞也，为之奈何？”樊哙曰：“大行不顾细谨，大礼不辞小让。如今人方为刀俎，我为鱼肉，何辞为？”于是遂去。乃令张良留谢。良问曰：“大王来何操？”曰：“我持白璧一双，欲献项王，玉斗一双，欲与亚父。会其怒，不敢献。公为我献之。”张良曰：“谨诺。”当是时，项王军在鸿门下，沛公军在霸上，相去四十里。沛公则置车骑，脱身独骑，与樊哙、夏侯婴、靳强、纪信等四人持剑盾步走，从郦山下，道芷阳间行。沛公谓张良曰：“从此道至吾军，不过二十里耳。度我至军中，公乃入。”
沛公已去，间至军中。张良入谢，曰：“沛公不胜桮杓，不能辞。谨使臣良奉白璧一双，再拜献大王足下，玉斗一双，再拜奉大将军足下。”项王曰：“沛公安在？”良曰：“闻大王有意督过之，脱身独去，已至军矣。”项王则受璧，置之坐上。亚父受玉斗，置之地，拔剑撞而破之，曰：“唉！竖子不足与谋。夺项王天下者，必沛公也。吾属今为之虏矣！”
沛公至军，立诛杀曹无伤。
刘邦驻军霸上，还没有能和项羽相见，刘邦的左司马曹无伤派人对项羽说：“刘邦想要在关中称王，让子婴（ying）做丞相，珍宝全都被刘邦占有。”项羽大怒，说：“明天犒（kao）劳士兵，给我打败刘邦的军队！”这时候，项羽的军队40万，驻扎在新丰鸿门；刘邦的军队10万，驻在霸上。范增劝告项羽说：“沛公在崤山的东边的时候，对钱财货物贪恋，喜爱美女。现在进了关，不掠取财物，不迷恋女色，这说明他的志向不在小处。我叫人观望他那里的气运，都是龙虎的形状，呈现五彩的颜色，这是天子的气运呀!赶快攻打，不要失去机会。”
楚国的左尹项伯，是项羽的叔父，一向同留侯张良友善。张良这时正跟随着刘邦。项伯就连夜骑马跑到刘邦的军营，私下会见张良，把事情详细地告诉了他，想叫张良和他一起离开，说：“不要和（刘邦）他们一起死了。”张良说：“我是韩王派给沛公的人，现在沛公遇到危急的事，逃走是不守信义的，不能不告诉他。”
于是张良进去，详细地告诉了刘邦。刘邦大惊，说：“这件事怎么办？”张良说：“是谁给大王出这条计策的？”刘邦说：“一个见识短浅的小子劝我说：‘守住函谷关，不要放诸侯进来，秦国的土地可以全部占领而称王。’所以就听了他的话。”张良说：“估计大王的军队足够用来抵挡项王吗?”刘邦沉默了一会儿，说：“当然不如啊。这又将怎么办呢？”张良说：“请您亲自告诉项伯，说刘邦不敢背叛项王。”刘邦说：“你怎么和项伯有交情？”张良说：“秦朝时，他和我交往，项伯杀了人，我使他活了下来；现在事情危急，幸亏他来告诉我。”刘邦说：“他和你年龄谁大谁小？”张良说：“比我大。”刘邦说：“你替我请他进来，我要像对待兄长一样对待他。”张良出去，邀请项伯。项伯就进去见刘邦。刘邦捧上一杯酒向项伯祝酒，和项伯约定结为儿女亲家，说：“我进入关中，一点东西都不敢据为己有，登记了官吏、百姓，封闭了仓库，等待将军到来。派遣将领把守函谷关的原因，是为了防备其他盗贼进来和意外的变故。我日夜盼望将军到来，怎么敢反叛呢？希望您全部告诉项王我不敢背叛项王的恩德。”项伯答应了，告诉刘邦说：“明天早晨不能不早些亲自来向项王道歉。”刘邦说：“好。”于是项伯又连夜离去，回到军营里，把刘邦的话报告了项羽，趁机说：“沛公不先攻破关中，你怎么敢进关来呢？现在人家有了大功，却要攻打他，这是不讲信义。不如趁此好好对待他。”项王答应了。
刘邦第二天早晨带着一百多人马来见项王，到了鸿门，向项王解释说：“我和将军合力攻打秦国，将军在黄河以北作战，我在黄河以南作战，但是我自己没有料到能先进入关中，灭掉秦朝，能够在这里又见到将军。现在有小人的谣言，使您和我发生误会。”项王说：“这是沛公的左司马曹无伤说的，如果不是这样，我怎么会这么生气？”项王当天就留下刘邦，和他饮酒。项王、项伯朝东坐，亚父朝南坐。亚父就是范增。刘邦朝北坐，张良朝西陪侍。范增多次向项王使眼色，再三举起他佩戴的玉玦暗示项王，项王沉默着没有反应。范增起身，出去召来项庄，说：“君王为人心地不狠。你进去上前为他敬酒，敬酒完毕，请求舞剑，趁机把沛公杀死在座位上。否则，你们都将被他俘虏！”项庄就进去敬酒。敬完酒，说：“君王和沛公饮酒，军营里没有什么可以用来作为娱乐的，请让我舞剑。”项王说：“好。”项庄拔剑起舞，项伯也拔剑起舞，常常张开双臂像鸟儿张开翅膀那样用身体掩护刘邦，项庄无法刺杀。
于是张良到军营门口找樊哙。樊哙问：“今天的事情怎么样？”张良说：“很危急！现在项庄拔剑起舞，他的意图常在沛公身上啊！”樊哙说：“这太危急了，请让我进去，跟他同生死。”于是樊哙拿着剑，持着盾牌，冲入军门。持戟交叉守卫军门的卫士想阻止他进去，樊哙侧着盾牌撞去，卫士跌倒在地上，樊哙就进去了，掀开帷帐朝西站着，瞪着眼睛看着项王，头发直竖起来，眼角都裂开了。项王握着剑挺起身问：“客人是干什么的？”张良说：“是沛公的参乘樊哙。”项王说：“壮士！赏他一杯酒。”左右就递给他一大杯酒，樊哙拜谢后，起身，站着把酒喝了。项王又说：“赏他一条猪的前腿。”左右就给了他一条未煮熟的猪的前腿。樊哙把他的盾牌扣在地上，把猪腿放（在盾）上，拔出剑来切着吃。项王说：“壮士！还能喝酒吗？”樊哙说：“我死都不怕，一杯酒有什么可推辞的？秦王有虎狼一样的心肠，杀人惟恐不能杀尽，惩罚人惟恐不能用尽酷刑，所以天下人都背叛他。怀王曾和诸将约定：‘先打败秦军进入咸阳的人封作王。’现在沛公先打败秦军进了咸阳，一点儿东西都不敢动用，封闭了宫室，军队退回到霸上，等待大王到来。特意派遣将领把守函谷关的原因，是为了防备其他盗贼的进入和意外的变故。这样劳苦功高，没有得到封侯的赏赐，反而听信小人的谗言，想杀有功的人，这只是灭亡了的秦朝的继续罢了。我以为大王不应该采取这种做法。”项王没有话回答，说：“坐。”樊哙挨着张良坐下。坐了一会儿，刘邦起身上厕所，趁机把樊哙叫了出来。
刘邦出去后，项王派都尉陈平去叫刘邦。刘邦说：“现在出来，还没有告辞，这该怎么办？”樊哙说：“做大事不必顾及小节，讲大礼不必计较小的谦让。现在人家正好比是菜刀和砧板，我们则好比是鱼和肉，告辞干什么呢？”于是就决定离去。刘邦就让张良留下来道歉。张良问：“大王来时带了什么东西？”刘邦说：“我带了一对玉璧，想献给项王；一双玉斗，想送给亚父。正碰上他们发怒，不敢奉献。你替我把它们献上吧。”张良说：“好。”这时候，项王的军队驻在鸿门，刘邦的军队驻在霸上，相距四十里。刘邦就留下车辆和随从人马，独自骑马脱身，和樊哙、夏侯婴、靳强、纪信四人拿着剑和盾牌徒步逃跑，从郦山脚下，取道芷阳，抄小路走。刘邦对张良说：“从这条路到我们军营，不过二十里罢了，估计我回到军营里，你才进去。”
刘邦离去后，从小路回到军营里。张良进去道歉，说：“刘邦禁受不起酒力，不能当面告辞。让我奉上白璧一双，拜两拜敬献给大王；玉斗一双，拜两拜献给大将军。”项王说：“沛公在哪里？”张良说：“听说大王有意要责备他，脱身独自离开，已经回到军营了。”项王就接受了玉璧，把它放在座位上。亚父接过玉斗，放在地上，拔出剑来敲碎了它，说：“唉！这小子不值得和他共谋大事！夺项王天下的人一定是刘邦。我们都要被他俘虏了！”
刘邦回到军中，立刻杀掉了曹无伤。
刘邦驻军霸上，还没有能和项羽相见，刘邦的左司马曹无伤派人对项羽说：“刘邦想要在关中称王，让子婴（ying）做丞相，珍宝全都被刘邦占有。”项羽大怒，说：“明天犒（kao）劳士兵，给我打败刘邦的军队！”这时候，项羽的军队40万，驻扎在新丰鸿门；刘邦的军队10万，驻在霸上。范增劝告项羽说：“沛公在崤山的东边的时候，对钱财货物贪恋，喜爱美女。现在进了关，不掠取财物，不迷恋女色，这说明他的志向不在小处。我叫人观望他那里的气运，都是龙虎的形状，呈现五彩的颜色，这是天子的气运呀!赶快攻打，不要失去机会。”
楚国的左尹项伯，是项羽的叔父，一向同留侯张良友善。张良这时正跟随着刘邦。项伯就连夜骑马跑到刘邦的军营，私下会见张良，把事情详细地告诉了他，想叫张良和他一起离开，说：“不要和（刘邦）他们一起死了。”张良说：“我是韩王派给沛公的人，现在沛公遇到危急的事，逃走是不守信义的，不能不告诉他。”
于是张良进去，详细地告诉了刘邦。刘邦大惊，说：“这件事怎么办？”张良说：“是谁给大王出这条计策的？”刘邦说：“一个见识短浅的小子劝我说：‘守住函谷关，不要放诸侯进来，秦国的土地可以全部占领而称王。’所以就听了他的话。”张良说：“估计大王的军队足够用来抵挡项王吗?”刘邦沉默了一会儿，说：“当然不如啊。这又将怎么办呢？”张良说：“请您亲自告诉项伯，说刘邦不敢背叛项王。”刘邦说：“你怎么和项伯有交情？”张良说：“秦朝时，他和我交往，项伯杀了人，我使他活了下来；现在事情危急，幸亏他来告诉我。”刘邦说：“他和你年龄谁大谁小？”张良说：“比我大。”刘邦说：“你替我请他进来，我要像对待兄长一样对待他。”张良出去，邀请项伯。项伯就进去见刘邦。刘邦捧上一杯酒向项伯祝酒，和项伯约定结为儿女亲家，说：“我进入关中，一点东西都不敢据为己有，登记了官吏、百姓，封闭了仓库，等待将军到来。派遣将领把守函谷关的原因，是为了防备其他盗贼进来和意外的变故。我日夜盼望将军到来，怎么敢反叛呢？希望您全部告诉项王我不敢背叛项王的恩德。”项伯答应了，告诉刘邦说：“明天早晨不能不早些亲自来向项王道歉。”刘邦说：“好。”于是项伯又连夜离去，回到军营里，把刘邦的话报告了项羽，趁机说：“沛公不先攻破关中，你怎么敢进关来呢？现在人家有了大功，却要攻打他，这是不讲信义。不如趁此好好对待他。”项王答应了。
刘邦第二天早晨带着一百多人马来见项王，到了鸿门，向项王解释说：“我和将军合力攻打秦国，将军在黄河以北作战，我在黄河以南作战，但是我自己没有料到能先进入关中，灭掉秦朝，能够在这里又见到将军。现在有小人的谣言，使您和我发生误会。”项王说：“这是沛公的左司马曹无伤说的，如果不是这样，我怎么会这么生气？”项王当天就留下刘邦，和他饮酒。项王、项伯朝东坐，亚父朝南坐。亚父就是范增。刘邦朝北坐，张良朝西陪侍。范增多次向项王使眼色，再三举起他佩戴的玉玦暗示项王，项王沉默着没有反应。范增起身，出去召来项庄，说：“君王为人心地不狠。你进去上前为他敬酒，敬酒完毕，请求舞剑，趁机把沛公杀死在座位上。否则，你们都将被他俘虏！”项庄就进去敬酒。敬完酒，说：“君王和沛公饮酒，军营里没有什么可以用来作为娱乐的，请让我舞剑。”项王说：“好。”项庄拔剑起舞，项伯也拔剑起舞，常常张开双臂像鸟儿张开翅膀那样用身体掩护刘邦，项庄无法刺杀。
于是张良到军营门口找樊哙。樊哙问：“今天的事情怎么样？”张良说：“很危急！现在项庄拔剑起舞，他的意图常在沛公身上啊！”樊哙说：“这太危急了，请让我进去，跟他同生死。”于是樊哙拿着剑，持着盾牌，冲入军门。持戟交叉守卫军门的卫士想阻止他进去，樊哙侧着盾牌撞去，卫士跌倒在地上，樊哙就进去了，掀开帷帐朝西站着，瞪着眼睛看着项王，头发直竖起来，眼角都裂开了。项王握着剑挺起身问：“客人是干什么的？”张良说：“是沛公的参乘樊哙。”项王说：“壮士！赏他一杯酒。”左右就递给他一大杯酒，樊哙拜谢后，起身，站着把酒喝了。项王又说：“赏他一条猪的前腿。”左右就给了他一条未煮熟的猪的前腿。樊哙把他的盾牌扣在地上，把猪腿放（在盾）上，拔出剑来切着吃。项王说：“壮士！还能喝酒吗？”樊哙说：“我死都不怕，一杯酒有什么可推辞的？秦王有虎狼一样的心肠，杀人惟恐不能杀尽，惩罚人惟恐不能用尽酷刑，所以天下人都背叛他。怀王曾和诸将约定：‘先打败秦军进入咸阳的人封作王。’现在沛公先打败秦军进了咸阳，一点儿东西都不敢动用，封闭了宫室，军队退回到霸上，等待大王到来。特意派遣将领把守函谷关的原因，是为了防备其他盗贼的进入和意外的变故。这样劳苦功高，没有得到封侯的赏赐，反而听信小人的谗言，想杀有功的人，这只是灭亡了的秦朝的继续罢了。我以为大王不应该采取这种做法。”项王没有话回答，说：“坐。”樊哙挨着张良坐下。坐了一会儿，刘邦起身上厕所，趁机把樊哙叫了出来。
刘邦出去后，项王派都尉陈平去叫刘邦。刘邦说：“现在出来，还没有告辞，这该怎么办？”樊哙说：“做大事不必顾及小节，讲大礼不必计较小的谦让。现在人家正好比是菜刀和砧板，我们则好比是鱼和肉，告辞干什么呢？”于是就决定离去。刘邦就让张良留下来道歉。张良问：“大王来时带了什么东西？”刘邦说：“我带了一对玉璧，想献给项王；一双玉斗，想送给亚父。正碰上他们发怒，不敢奉献。你替我把它们献上吧。”张良说：“好。”这时候，项王的军队驻在鸿门，刘邦的军队驻在霸上，相距四十里。刘邦就留下车辆和随从人马，独自骑马脱身，和樊哙、夏侯婴、靳强、纪信四人拿着剑和盾牌徒步逃跑，从郦山脚下，取道芷阳，抄小路走。刘邦对张良说：“从这条路到我们军营，不过二十里罢了，估计我回到军营里，你才进去。”
刘邦离去后，从小路回到军营里。张良进去道歉，说：“刘邦禁受不起酒力，不能当面告辞。让我奉上白璧一双，拜两拜敬献给大王；玉斗一双，拜两拜献给大将军。”项王说：“沛公在哪里？”张良说：“听说大王有意要责备他，脱身独自离开，已经回到军营了。”项王就接受了玉璧，把它放在座位上。亚父接过玉斗，放在地上，拔出剑来敲碎了它，说：“唉！这小子不值得和他共谋大事！夺项王天下的人一定是刘邦。我们都要被他俘虏了！”
刘邦回到军中，立刻杀掉了曹无伤。
正义高祖初定天下，表明有功之臣而侯之，若萧、曹等。 太史公曰：古者人臣功有五品，以德立宗庙、定社稷曰勋，以言曰劳，用力曰功，明其等曰伐，积日曰阅。封爵之誓曰：“使河如带，泰山若厉，国以永宁，爰及苗裔。”始未尝不欲固其根本，而枝叶稍陵夷衰微也。
余读高祖侯功臣，察其首封，所以失之者，曰：异哉新闻！《书》曰“协和万国”，迁于夏、商，或数千岁。盖周封八百，幽、厉之后，见于《春秋》。《尚书》有唐虞之侯伯，历三代千有余载，自全以蕃卫天子，岂非笃于仁义、奉上法哉？汉兴，功臣受封者百有余人。天下初定，故大城名都散亡，户口可得而数者十二三，是以大侯不过万家，小者五六百户。后数世，民咸归乡里，户益息，萧、曹、绛、灌之属或至四万，小侯自倍，富厚如之。子孙骄溢，忘其先，淫嬖。至太初，百年之间，见侯五，余皆坐法陨命亡国，丰耗矣。罔亦少密焉，然皆身无兢兢于当世之禁云。
居今之世，志古之道，所以自镜也，未必尽同。帝王者各殊礼而异务，要以成功为统纪，岂可绲乎？观所以得尊宠及所以废辱，亦当世得失之林也，何必旧闻？于是谨其终始，表见其文，颇有所不尽本末，著其明，疑者阙之。后有君子，欲推而列之，得以览焉。
陈胜者，阳城人也，字涉。吴广者，阳夏人也，字叔。陈涉少时，尝与人佣耕，辍耕之垄上，怅恨久之，曰：“苟富贵，无相忘。”佣者笑而应曰：“若为佣耕，何富贵也？”陈涉太息曰：“嗟乎！燕雀安知鸿鹄之志哉！”
二世元年七月，发闾左谪戍渔阳，九百人屯大泽乡。陈胜﹑吴广皆次当行，为屯长。会天大雨，道不通，度已失期。失期，法皆斩。陈胜﹑吴广乃谋曰：“今亡亦死，举大计亦死；等死，死国可乎？”陈胜曰：“天下苦秦久矣。吾闻二世少子也，不当立，当立者乃公子扶苏。扶苏以数谏故，上使外将兵。今或闻无罪，二世杀之。百姓多闻其贤，未知其死也。项燕为楚将，数有功，爱士卒，楚人怜之。或以为死，或以为亡。今诚以吾众诈自称公子扶苏﹑项燕，为天下唱，宜多应者。”吴广以为然。乃行卜。卜者知其指意，曰：“足下事皆成，有功。然足下卜之鬼乎！”陈胜﹑吴广喜，念鬼，曰：“此教我先威众耳。”乃丹书帛曰“陈胜王”，置人所罾鱼腹中。卒买鱼烹食，得鱼腹中书，固以怪之矣。又间令吴广之次所旁丛祠中，夜篝火，狐鸣呼曰：“大楚兴，陈胜王。”卒皆夜惊恐。旦日，卒中往往语，皆指目陈胜。
吴广素爱人，士卒多为用者。将尉醉，广故数言欲亡，忿恚尉，令辱之，以激怒其众。尉果笞广。尉剑挺，广起，夺而杀尉。陈胜佐之，并杀两尉。召令徒属曰：“公等遇雨，皆已失期，失期当斩。藉第令毋斩，而戍死者固十六七。且壮士不死即已，死即举大名耳，王侯将相宁nìng有种乎！”徒属皆曰：“敬受命。”乃诈称公子扶苏﹑项燕，从民欲也。袒右，称大楚。为坛而盟，祭以尉首。陈胜自立为将军，吴广为都尉。攻大泽乡，收而攻蕲qí。蕲下，乃令符离人葛婴将兵徇蕲以东。攻铚、酂、苦、柘、谯皆下之。行收兵。比至陈，车六七百乘，骑千余，卒数万人。攻陈，陈守令皆不在，独守丞与战谯门中。弗胜，守丞死，乃入据陈。数日，号令召三老﹑豪杰与皆来会计事。三老﹑豪杰皆曰：“将军身被坚执锐，伐无道，诛暴秦，复立楚国之社稷jì，功宜为王。”陈涉乃立为王，号为张楚。当此时，诸郡县苦秦吏者，皆刑其长吏，杀之以应陈涉。乃以吴叔为假王，监诸将以西击荥阳。令陈人武臣、张耳、陈馀徇赵地，令汝阴人邓宗徇九江郡。当此时，楚兵数千人为聚者，不可胜数。
葛婴至东城，立襄强为楚王。婴后闻陈王已立，因杀襄强，还报。至陈，陈王诛杀葛婴。陈王令魏人周市北徇魏地。吴广围荥阳。李由为三川守，守荥阳，吴叔弗能下。陈王征国之豪杰与计，以上蔡人房君蔡赐为上柱国。
周文，陈之贤人也，尝为项燕军视日，事春申君，自言习兵，陈王与之将军印，西击秦。行收兵至关，车千乘，卒数十万，至戏，军焉。秦令少府章邯免郦山徒﹑人奴产子生，悉发以击楚大军，尽败之。周文败，走出关，止次曹阳二三月。章邯追败之，复走次渑池十余日。章邯击，大破之。周文自刭，军遂不战。
武臣到邯郸，自立为赵王，陈馀为大将军，张耳、召骚为左右丞相。陈王怒，捕系武臣等家室，欲诛之。柱国曰：“秦未亡而诛赵王将相家属，此生一秦也。不如因而立之。”陈王乃遣使者贺赵，而徙系武臣等家属宫中，而封耳子张敖为成都君，趣赵兵，亟入关。赵王将相相与谋曰：“王王赵，非楚意也。楚已诛秦，必加兵於赵。计莫如毋西兵，使使北徇燕地以自广也。赵南据大河，北有燕、代，楚虽胜秦，不敢制赵。若楚不胜秦，必重赵。赵乘秦之弊，可以得志于天下。”赵王以为然，因不西兵，而遣故上谷卒史韩广将兵北徇燕地。
燕故贵人豪杰谓韩广曰：“楚已立王，赵又已立王。燕虽小，亦万乘之国也，原将军立为燕王。”韩广曰：“广母在赵，不可。”燕人曰：“赵方西忧秦，南忧楚，其力不能禁我。且以楚之彊，不敢害赵王将相之家，赵独安敢害将军之家！”韩广以为然，乃自立为燕王。居数月，赵奉燕王母及家属归之燕。
当此之时，诸将之徇地者，不可胜数。周市北徇地至狄，狄人田儋杀狄令，自立为齐王，以齐反击周市。市军散，还至魏地，欲立魏后故宁陵君咎为魏王。时咎在陈王所，不得之魏。魏地已定，欲相与立周市为魏王，周市不肯。使者五反，陈王乃立宁陵君咎为魏王，遣之国。周市卒为相。
将军田臧等相与谋曰：“周章军已破矣，秦兵旦暮至，我围荥阳城弗能下，秦军至，必大败。不如少遗兵，足以守荥阳，悉精兵迎秦军。今假王骄，不知兵权，不可与计，非诛之，事恐败。”因相与矫王令以诛吴叔，献其首于陈王。陈王使使赐田臧楚令尹印，使为上将。田臧乃使诸将李归等守荥阳城，自以精兵西迎秦军于敖仓。与战，田臧死，军破。章邯进兵击李归等荥阳下，破之，李归等死。
阳城人邓说将兵居郯，章邯别将击破之，邓说军散走陈。铚人伍徐将兵居许，章邯击破之，伍徐军皆散走陈。陈王诛邓说。
陈王初立时，陵人秦嘉﹑铚人董譄﹑符离人朱鸡石﹑取虑人郑布﹑徐人丁疾等皆特起，将兵围东海守庆于郯。陈王闻，乃使武平君畔为将军，监郯下军。秦嘉不受命，嘉自立为大司马，恶属武平君。告军吏曰：“武平君年少，不知兵事，勿听！”因矫以王命杀武平君畔。
章邯已破伍徐，击陈，柱国房君死。章邯又进兵击陈西张贺军。陈王出监战，军破，张贺死。
腊月，陈王之汝阴，还至下城父，其御庄贾杀以降秦。陈胜葬砀，谥曰隐王。
陈王故涓人将军吕臣为仓头军，起新阳，攻陈下之，杀庄贾，复以陈为楚。
初，陈王至陈，令铚人宋留将兵定南阳，入武关。留已徇南阳，闻陈王死，南阳复为秦。宋留不能入武关，乃东至新蔡，遇秦军，宋留以军降秦。秦传留至咸阳，车裂留以徇。
秦嘉等闻陈王军破出走，乃立景驹为楚王，引兵之方与，欲击秦军定陶下。使公孙庆使齐王，欲与并力俱进。齐王曰：“闻陈王战败，不知其死生，楚安得不请而立王！”公孙庆曰：“齐不请楚而立王，楚何故请齐而立王！且楚首事，当令于天下。”田儋诛杀公孙庆。
秦左右校复攻陈，下之。吕将军走，收兵复聚。鄱盗当阳君黥布之兵相收，复击秦左右校，破之青波，复以陈为楚。会项梁立怀王孙心为楚王。
陈胜王凡六月。已为王，王陈。其故人尝与佣耕者闻之，之陈，扣宫门曰：“吾欲见涉。”宫门令欲缚之。自辩数，乃置，不肯为通。陈王出，遮道而呼涉。陈王闻之，乃召见，载与俱归。入宫，见殿屋帷帐，客曰：“夥颐！涉之为王沉沉者！”楚人谓多为伙，故天下传之，夥涉为王，由陈涉始。客出入愈益发舒，言陈王故情。或说陈王曰：“客愚无知，颛妄言，轻威。”陈王斩之。诸陈王故人皆自引去，由是无亲陈王者。陈王以朱房为中正，胡武为司过，主司群臣。诸将徇地，至，令之不是者，系而罪之，以苛察为忠。其所不善者，弗下吏，辄自治之。陈王信用之。诸将以其故不亲附，此其所以败也。
陈胜虽已死，其所置遣侯王将相竟亡秦，由涉首事也。高祖时为陈涉置守頉三十家砀，至今血食。
褚先生曰：地形险阻，所以为固也；兵革刑法，所以为治也。犹未足恃也。夫先王以仁义为本，而以固塞文法为枝叶，岂不然哉！吾闻贾生之称曰：
“秦孝公据肴函之固，拥雍州之地，君臣固守，以窥周室，有席卷天下、包举宇内、囊括四海之意，并吞八荒之心。当是时也，商君佐之，内立法度，务耕织，修守战之具；外连衡而斗诸侯。于是秦人拱手而取西河之外。
“孝公既没，惠文、武、昭襄蒙故业因遗策，南取汉中，西举巴蜀，东割膏腴之地，收要害之郡。诸侯恐惧，会盟而谋弱秦，不爱珍器、重宝、肥饶之地，以致天下之士，合从缔交，相与为一。当此之时，齐有孟尝，赵有平原，楚有春申，魏有信陵。此四君者，皆明智而忠信，宽厚而爱人，尊贤而重士，约从离横，兼韩、魏、燕、赵、宋、卫、中山之众。于是六国之士，有宁越、徐尚、苏秦、杜赫之属为之谋，齐明、周最、陈轸、召滑、楼缓、翟景、苏厉、乐毅之徒通其意，吴起、孙膑、带佗、倪良、王廖、田忌、廉颇、赵奢之伦制其兵。尝以十倍之地，百万之众，叩关而攻秦。秦人开关而延敌，九国之师逡巡遁逃而不敢进。秦无亡矢遗镞之费，而天下诸侯已困矣。于是从散约解，争割地以赂秦。秦有余力而制其弊，追亡逐北，伏尸百万，流血飘橹。因利乘便，宰割天下，分裂河山。强国请服，弱国入朝。
“施及孝文王、庄襄王，享国之日浅，国家无事。
“及至始皇，奋六世之余烈，振长策而御宇内，吞二周而亡诸侯，履至尊而制六合，执敲朴以鞭笞天下，威振四海。南取百越之地，以为桂林、象郡。百越之君，俯首系颈，委命下吏。乃使蒙恬北筑长城而守藩篱，却匈奴七百余里。胡人不敢南下而牧马，士不敢弯弓而报怨。于是废先王之道，燔百家之言，以愚黔首；隳名城，杀豪俊，收天下之兵聚之咸阳，销锋鍉，铸以为金人十二，以弱天下之民。然后践华为城，因河为池，据亿丈之城、临不测之溪以为固。良将劲驽，守要害之处；信臣精卒，陈利兵而谁何。天下已定，始皇之心，自以为关中之固，金城千里，子孙帝王万世之业也。
“始皇既没，余威震于殊俗。 然陈涉瓮牖绳枢之子，氓隶之人，而迁徙之徒也；材能不及中人，非有仲尼、墨翟之贤，陶朱、猗顿之富。蹑足行伍之间，倔起阡陌之中，率罢散之卒，将数百之众，转而攻秦，斩木为兵，揭竿为旗，天下云集而响应，赢粮而景从。山东豪俊遂并起而亡秦族矣。
“且夫天下非小弱也，雍州之地，肴函之固，自若也；陈涉之位，非尊于齐、楚、燕、赵、韩、魏、宋、卫、中山之君也；锄耰棘矜，不铦于钩戟长铩也；适戍之众，非抗于九国之师也；深谋远虑，行军用兵之道，非及向时之士也。然而成败异变，功业相反。试使山东之国与陈涉度长絜大，比权量力，则不可同年而语矣。然秦以区区之地，致万乘之势，序八州而朝同列，百有余年矣。然后以六合为家，肴函为宫。一夫作难而七庙隳，身死人手，为天下笑者，何也？仁义不施而攻守之势异也。”
【索隐述赞】天下匈匈，海内乏主，掎鹿争捷，瞻乌爰处。陈胜首事，厥号张楚。鬼怪是凭，鸿鹄自许。葛婴东下，周文西拒。始亲朱房，又任胡武。伙颐见杀，腹心不与。庄贾何人，反噬城父！
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